本文来源：时代商学院 作者：雷映

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来源 | 时代商学院

作者 | 雷映

编辑 | 陈鑫鑫

曾提交科创板注册，最终却撤回上市申请的慧翰微电子股份有限公司（下称“慧翰股份”）再度卷土重来，将于6月1日上会，拟上市板块变更为创业板。

公开资料显示，慧翰股份曾于2020年8月20日通过科创板IPO的上会审核并进入提交注册。2021年2月4日，慧翰股份收到中国证监会出具的《关于对慧翰电子股份有限公司实施现场检查的通知》。2021年2月18日，慧翰股份向中国证监会提交了撤回科创板上市申请文件的申请，由此止步科创板IPO。

本次IPO申请的招股说明书（上会稿）（下称“招股书”）显示，慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商。

时代商学院查阅相关资料发现，报告期内（2020—2022年），慧翰股份实控人陈国鹰疑因低价受让慧翰股份股权引纠纷，转让方的部分股东要求上述股权转让协议无效。

另一起纠纷中，实控人陈国鹰因其配偶承担担保责任，被深交所多次询问是否存在未披露债务纠纷，资料显示该涉诉金额高达2.3亿元。

实控人疑因低价受让股权引纠纷

招股书显示，2014年6月，慧翰股份前身慧翰有限整体变更为股份有限公司，由慧翰有限全体股东作为发起人。整体变更完成后，南方贝尔持有慧翰股份1125万股，持股比例为25%，是仅次于控股股东福建国脉集团有限公司（下称“国脉集团”）的第二大股东。

公开资料显示，南方贝尔成立于2013年3月，谢苏平、施独秀、王慧星、吴日赐分别持有南方贝尔50%、21%、20%、9%的股权。

在慧翰股份申报科创板IPO时提交的招股说明书（注册稿）中显示，按照原定科创板IPO发行计划，慧翰股份上市后，南方贝尔持股比例将为16.88%，相对应的，南方贝尔第二大股东施独秀有望间接持有上市公司慧翰股份3.54%的股权。

然而，2021年2月，随着慧翰股份向中国证监会申请撤回科创板上市申请材料，上述上市计划并未实现。

随后，2021年6月，南方贝尔与陈国鹰签署股权转让协议，约定南方贝尔将其所持有的慧翰股份全部股份共1125万股股份转让给陈国鹰，转让价格为7元/股，对应的股权转让价款共计7875万元，其中施独秀按持股比例核算其间接持有慧翰股份236.25万股，对应获得股权转让价款约为1653.75万元。自此，南方贝尔退出慧翰股份的股东行列。

2022年7月15日，慧翰股份转战创业板再次申请IPO。2022年8月1日，南方贝尔的股东施独秀对南方贝尔将所持股权转让给陈国鹰相关事宜提出质疑并向南方贝尔的监事发出律师函，要求确认上述股权转让协议无效。

施独秀提出质疑的主要理由为：该次股权转让中涉及的南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在关联关系，以低价转让南方贝尔持有的拟进行IPO的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益。

公开资料显示，谢苏平为慧翰股份实控人陈国鹰配偶的弟媳，曾担任慧翰股份董事职务，并于2014年起担任南方贝尔执行董事兼总经理。王慧星履任慧翰股份副总经理、董事、董事兼资深专家，并于2016年起兼任南方贝尔执行董事、总经理。

对此，深交所在第一轮、第二轮审核问询以及审核中心意见落实函中均向慧翰股份提出了问询，要求慧翰股份说明南方贝尔股权转让相关审议程序是否合法合规、上述股权纠纷是否对实控人股份权属清晰造成重大不利影响等。

招股书显示，2021年5月20日，南方贝尔召开股东会审议以下两个议案：《关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司22.5%股权的议案》（下称“议案一”）和《关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司的股权相关授权的议案》（下称“议案二”）。

其中，议案一主要内容为南方贝尔以参照且不低于评估价格（评估基准日2020年12月31日）的转让价格转让所持慧翰股份股权，议案二主要内容为南方贝尔各股东授权王慧星在转让价格不低于评估结果的前提下，选择本次交易的对象，并签署相关的合同及文件。

会议投票结果显示，对议案一，全体股东一致同意通过；对议案二，谢苏平、王慧星投赞成票，施独秀、吴日赐投反对票，然而谢苏平、王慧星合计持有南方贝尔的股权比例为70%，施独秀、吴日赐作为少数股东方合计持股比例仅为30%，因此议案二以70%的赞成票获得通过。

慧翰股份表示，上述股权转让交易各方均已签署协议且交易已履行完毕，因此上述股权转让是双方的真实意思表示。2022年8月31日，陈国鹰向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。该案件先后经过福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》（（2022）闽0105民初2258号）、福州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2022）闽01民终11103号），裁定驳回上诉人施独秀的上诉，一审判决确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。

不过，时代商学院注意到，上述股权交易完成约半年后，2022年1月，慧翰股份进行报告期内第二次增资，对应的增资价格为20元/股，相对于本次股权交易价格7元/股涨幅达1.86倍。而根据本次创业板IPO的募资计划，慧翰股份拟发行不超过1755万股，拟募资7.13亿元，以此核算对应的每股价格约为40.65元/股，相对7元/股涨幅约为4.81倍。

深交所质疑实控人存未披露债务纠纷

另一起纠纷亦涉及实控人陈国鹰。

招股书显示，2016年12月8日，北京中财裕富投资管理有限公司（以下简称“中财裕富”）与福建泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建泰通”）签订《差额补足协议书》，约定对于中财裕富通过中财定增宝5号私募基金参与国脉科技（002093.SZ）非公开发行股票的认购金额，福建泰通需对上述认购金额提供收益保证，林惠榕向中财裕富出具了《合同履约担保函》，同意对福建泰通的上述合同义务承担担保责任。

其中，国脉科技是慧翰股份实控人陈国鹰实控的另一家关联上市企业，而林惠榕是陈国鹰的配偶，同时也是国脉科技的实控人之一。公开资料显示，截至2023年一季度末，林惠榕、陈国鹰分别直接持有国脉科技27.36%、21.56%的股份，两人合计持股比例为48.92%。

2017年1月，国脉科技通过非公开发行股票募资14.4亿元，中财裕富以11.74元/股的价格认购了国脉科技2523.42万股，认购总金额为2.96亿元，限售期为12个月。

2018年1月8日，中财裕富所认购的股份于当日正式上市流通。然而，历史月收盘价显示，国脉科技自2017年初至今股价持续走低，月收盘价持续低于定增认购价11.74元/股，2021年7月28日的收盘价为5.69元/股，上述定增股东可谓是损失惨重。

2021年7月28日，原告中财裕富向北京金融法院提起诉讼，请求判令福建泰通向中财裕富支付差额补足款2.3亿元以及逾期违约金；请求判令担保人林惠榕及其配偶陈国鹰等对福建泰通前述诉请债务承担连带清偿责任。

2022年9月30日，北京金融法院作出《民事判决书》（（2021）京74民初505号），驳回中财裕富的全部诉讼请求。中财裕富不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，改判支持中财裕富的一审全部诉讼请求。截至招股书签署日，该案件二审尚未判决。

对此，深交所在第一轮、第二轮问询函以及审核中心意见落实函中多次问询，要求慧翰股份说明陈国鹰及林惠榕是否存在为中财裕富、国脉科技其他非公开发行股票认购对象承担差额补偿义务或担保责任的情形、是否存在其他未披露的债务纠纷或潜在纠纷、福建泰通与陈国鹰及林惠榕是否存在特殊利益关系，发行人关联方披露是否完整。

慧翰股份表示，林惠榕存在为福建泰通提供担保的情形，其他非公开发行对象与陈国鹰、林惠榕之间不存在债务纠纷或潜在纠纷，福建泰通与慧翰股份不存在任何业务往来及资金往来，不属于慧翰股份的关联方，福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系。

然而，审核中心意见落实函显示，福建泰通历史工商登记信息存在以@guomaitech.com为后缀的电子邮箱，留存联系电话系慧翰股份关联方福建国脉信息技术有限公司的联系电话。

【参考资料】

1. 《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.深交所官网

2. 《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》.深交所官网

3. 《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所官网

4. 《关于慧翰微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》.深交所官网

5. 《国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》.上市公司公告

6. 《国脉科技股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》.上市公司公告

（全文3420字）

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